2019年12月22日12时19分，太阳直射南回归线。下一分钟开始，太阳一路向北。这天，也是北半球白昼最短、黑夜最长的一天。然而，阴阳流转，太极相生，物极必反。也正是从这一天开始，北半球的白昼在一点点变长，阳气回升，万象更新，一个新的轮回已经开启。在世间万事的轮回中，时间变动不居。在悲伤中等待希望，在黑夜中遥望星光，人生中或许并没有什么过不去的坎：大不了从头再来。企业也是如此。
当然，相对于人的一生，中国企业的寿命则要短的多：最短的数据是2.5年，也有着3年、4年或7-8年的说法，总之，短命得很。如果企业也有感情、也会悲伤，或许，要悲伤得多。2018年，全国每天有超过18000家企业成立，同时也有接近5000家企业注销。生生不息，周而复始。
只要活着，希望就有。
不就是折腾嘛？机会都是折腾出来的，成就也是折腾出来的。中国企业家，从来都不怕折腾，就怕不能折腾。前段时间，在微信朋友圈里看到我所敬重的一位投资前辈发的这样一段话：“周末星巴克，一组组的人群，传来了阵阵喧闹，细听，都是关于商业计划的。中国人实在是勤奋的，赚钱不需要激励，早几年政府发动的万众创业的运动，是多余的，甚至有可能是拔苗助长。这块土壤上，公平才是最珍贵的发展资源。”是的，中国人血液里流淌的，都是对于财富的不懈追求，对于成功的强烈渴望。无需外界推动，便已经是冲劲十足了。
过去的这一周，三大证券报关于并购重组的内容实在是少：或许是已经临近年关的原因，这是总结复盘、谋划新篇的时刻。对于并购重组的关注，自然也就少了：有且仅有1篇文章，内容是与并购重组有强相关的：12月18日《中国证券报》刊登的张兴旺《1元转让频现，多家公司甩“包袱”过年关》一文。这篇文章是关于上市公司处置此前收购的相关资产的。张兴旺在这篇文章中提到，部分上市公司之前高价收购的资产，由于行业发展环境变化及自身经营不善等原因，目前已经成为上市公司的包袱。为了减少这些资产对上市公司的负面影响，上市公司选择在年关这个特殊时点进行处置。其中：
奥马电器（002668）拟作价2元，将此前花13.96亿元收购的中融金100%股权出售至公司实控人及董事长赵国栋及其控制的权益宝(北京)科技有限公司。奥马电器称，截至2019年9月30日，评估机构给中融金100%股权的评估值为-4.51亿元。此前，奥马电器曾于2015年和2017年分两次收购中融金全部股权，合计花费13.96亿元。当时，奥马电器实行“冰箱+金融科技”双轮驱动业务模式，但好景不长。2018年受行业环境变化，公司金融板块经营风险加大，形势急转直下，奥马电器计提坏账准备11.21亿元。同时，对公司收购中融金商誉计提减值准备5.48亿元，奥马电器2018年度亏损19.03亿元。如今，这部分股权的评估值是负的4.51亿元，公司实控人赵国栋仍然愿意花2元钱的价格将这个巨大的包袱当锅背起，也是仁尽义尽之举了。希望这个锅是真锅。
相对于奥马电器砸出高达18亿元的“大坑”，另一家上市公司大晟文化（600892）则要好很多。大晟文化近期发布公告称，拟将全资子公司悦融投资持有的康曦影业45.45%的股权及其相关业绩承诺和补偿安排等相关权利义务转让给上海开韵或上海开韵指定的第三方。在这笔3年前实施的并购交易中，大晟文化亏损超过50%——但总比血本无归要好——至少还能够收回1.5亿元现金。
2016年，大晟文化的全资子公司悦融投资通过增资、股权转让的方式取得康曦影业36%股权，当时康曦影业100%股权估值为10.61亿元，公司共计支付增资、转让对价3.51亿元。因未完成公司业绩承诺，悦融投资依据业绩补偿条款，2018年获得交易对手无偿转让的康曦影业9.45%的股权，截至目前，悦融投资合计持有康曦影业45.45%的股权。从本次交易的价格来看，康曦影业全部股权的评估作价为3.22亿元，对应悦融投资向上海开韵出售45%股权的交易作价1.5亿元，转让价相当于悦融投资当初收购股权交易价的42.7%。怎么说呢？这几年，如果是在二级市场做投资，亏损超过50%的情况，也是比比皆是。所以，大晟文化的这次交易，也算是壮士断腕、勇于止损的操作了。希望大晟文化能够通过这次刮骨疗伤，重新上路，并拥有灿烂的前程。
大晟文化的这波操作，让我想起12月6日《上海证券报》刊登的陈碧玉、王雪青的一篇文章《并购业绩对赌失败怎么办？规避履诺“新招”试探监管边界》。这篇文章提到了并购重组业绩承诺方规避履诺的最新招数：即在业绩承诺期内直接出售标的资产，所谓“皮之不存，毛将焉附”，资产都不在上市公司了，岂不就可以免除补偿承诺了？
为什么要如此操作？
原来，早在2008年4月，证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》中，就设置了业绩承诺和补偿规则（简称“业绩承诺规则”），而在2016年6月，证监会专门发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，进一步明确提出：“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”即承诺一旦生效，此后不得变更。
是的，文件规定的是“不得变更业绩承诺”，但我把标的资产出售了则意味着：由于资产出售而自然终止业绩补偿承诺。终止不属于变更，因而不违反有关规定。厉害不厉害？随着资产出表，不再进行信息披露，重大资产重组的效果究竟如何，也就成了永远的谜。
2015年来，并购突飞猛进所带来的消化不良的问题正在持续释放，而标的资产无法实现业绩承诺便是一种典型的后遗症之一。根据陈碧玉、王雪青对沪市上市公司的统计数据显示：从2015年至2018年间，上市公司并购重组过程中业绩承诺未完成比例逐年攀高，分别是9%、15%、24%和28%，平均未完成比例为20%。这一业的发展虽然从比例来看，不算太高，但也不低。这里的关键问题在于：对于每一家未达预期的企业而言，要履行承诺，就意味着要付出相应的对价，也就是说，要么拿出真金白银出来履行承诺。
已经到嘴的巨额利益，有谁能够心甘情愿地吐出来呢？
但规则定在这里，协议签在这里，不履行也不行，所以，各种变通、各种旁门左道也就应运而生了。
对利益的角逐，往往能够唤醒人性中最原始、最深层次的那部分因子。雄心与壮志，勇气与责任，欲望与贪婪，阴险与谋略，不惜代价，不择手段，不计后果，战争中一切可能调动的人性与品质，同样会在商战中暴露无疑。
并购重组作为企业经营的最高级形态、作为企业家在商战场上谋取更大利益的必经之路，各利益相关方面之力的较量与角逐，其精彩程度是远远被低估的。然而，这里面的精彩，却有很多是见不了光的。光明之子与黑暗女神，持守原则与铤而走险，康庄大道与旁门邪道，在无形之中，较量已经开始，而结果却不得而知。
眼下的并购市场怎么样了？在一个月前盛大召开的第三届全球并购白沙泉峰会上，提出了一个英雄主义般的全新观点：新一轮产业并购浪潮呼之欲出。峰会认为，世界经济发展历史充分表明，当一个经济体在进行产业结构重大调整时，一旦叠加重大技术革命和资本市场关键制度革新，必将带来一次大规模的企业并购浪潮。中国当前就处于这样的关键时点上，新一轮产业并购浪潮势不可挡。
然而，当我们将眼睛转向微观，却仍然看到太多的踌躇不前。2019年11月20日，在“白沙泉之夜•劳阿毛说并购现场秀”中，我有机会向并购段子手劳志明先生请教了一个问题，“如果2015、2016年企业的并购热度是10分，现在能有多少分？”劳志明先生给出的判断是2-3分，热度相当之低。我相信劳志明先生的判断是有着深厚的专业依据和敏锐的职业直觉的。对于同样这一问题，我在2019年12月16日下午与另一位券商并购业务老总进行交流时，对方给出的说法是“现在很多企业家并购的意愿还比较低，不太愿意做并购。”
或许，这是事情真相的另一部分。无论如何，我相信这是一个企业家群体并购疗伤的过程。前几年，并购重组的非理性繁荣，让不少企业家伤得不轻。而受伤是需要治疗的，治疗是需要时间的。
或许，要等到春回大地；或许，无需等到春回大地，并购的热潮会再一次奔涌而来。
当然，希望下一次，能够温柔一些，理性一些，能够慢一些，稳一些。每一次生长都不容易，每一次前进都不容易，每一次积蓄都不容易，希望每一位企业家，都能够平安落地，安享余生。
