走进500强：浙商中拓最长引战经典并购项目

2020-09-25

2020上半年经典并购案例系列之四，带大家回顾A股再融资新政最长引战项目--浙商中拓并购浙江海运集团。

交易背景

1、国家级地方政策鼓励国有资产注入上市公司

早在2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求国有企业积极推进公司制股份制改革，积极引入各类投资者实现股权多元化。同年，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》，鼓励推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。

2、贯彻落实“凤凰行动”计划要求

2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。

本次并购重组，是落实“凤凰行动”计划的重要尝试，有利于提高国资资产证券化水平，更好的发挥浙商中拓上市平台的作用，进一步提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。

交易方案概述

浙商中拓2019年10月首次公告预备收购浙江海运公司，前后历时8个月，并购事项最终落地。

2019年10月12日

浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团100%股权；

2019年10月23日

浙江省国资委出具了预核准意见；

2019年10月25日

上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；

2020年6月19日

上市公司召开第七届董事会2020 年第三次临时会议，审议通过调整后的本次交易方案、重组预案及其相关议案。

最终确定的并购方案如下：

浙商中拓拟向控股股东浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙江交通集团”）以发行股份方式收购浙江海运集团100%的股权；同时拟向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司（简称“永富实业”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，募集资金将用于浙江海运集团项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金。

新增配套资金：发行对象为浙江交通集团和永富实业，募集配套资金总额不超过5亿元，本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.98元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

引入战略投资者：重组后引入战略投资者浙江永安国富实业有限公司，控股股东公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙江省国资委，交易不会导致公司控制权变更。

交易对方情况

出让方：浙江交投

浙江省交通投资集团于2001年12月，依据浙江省政府下发的《关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》设立。

公司业务布局主要分为交通基础设施业务（核心业务）、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块，为浙江省国资委全资控股企业。

受让方：浙商中拓

浙商中拓成立于1994年，是由原湖南物产集团下属4家公司剥离优质资产组建南方建材集团，通过募集方式设立的股份有限公司，同年7月在深圳证券交易所上市。

2008年6月，公司完成股权分置改革，实际控制人由湖南省国资委变更为浙江省国资委，公司名称随之从南方建材更名为物产中拓。10多年来，浙商中拓不断探索创新，向“产融一体、贸工一体、内外一体”转型发展，做强做实供应链集成服务，打造“具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。

在2020《财富》中国500强榜单上，浙商中拓排名第136位，至此，公司已连续11年上榜财富中国500强企业。

浙商中拓的控股股东浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委。

交易标的：浙江海运

浙江海运集团前身是浙江省航运公司，最早可追溯到1950年。目前，海运集团主要经营国内沿海水路运输业务，国际船舶运输业务，以及航运服务业务等。

根据交通运输部发布的2019年“中国主要航运企业经营船队规模”排名，浙江海运集团位列第16位；在“中国主要航运企业经营国内沿海船队规模”排名中，浙江海运集团位列第10位。

从其盈利能力来看，2018年至2020年前四个月，海运集团分别实现营业收入16.1亿元、14.35亿元、4.08亿元，扣非归母净利润分别为3.37亿元、1.57亿元、-747.49万元。其中，去年6月份海运集团因出售沪杭甬高速获得投资收益5.8亿元，致使当期非经常性损益剧增。

战略投资者：永富实业

永富实业于2018年5月注册成立，主要的经营业务涵盖权益类资产的投资和围绕期货市场开展期现大宗贸易业务两个主要模块。股权架构图如下：

永富实业通过与其股东的业务协同发展，已在大宗商品期货、现货的投资、研究上，建立了产业链基本面信息获取、期货投研人才培养、期货投资及期现贸易一体化运作的成熟模式。

截止2019年12月31日，永富实业资产总额6.94亿元，所有者权益6.43亿元，资产负债率7.39%。2019年实现净利润2.06亿元，净资产收益率47.18%。

重组方案亮点

1、引进“战略投资者”，锁定期长达5年

2020年2月14日再融资新规发布后，各大小机构及个人争相成为战略投资者，以期享受8折、锁定期18个月的政策大礼包。不过，在对再融资新规“打补丁”后，战投的认定愈发严格，认定标准也逐步从定性发展到定量，直至认购对象自愿延长至36个月。

而浙商中拓的此次并购案，锁定期更是创下了A股再融资新政发布后最长引战项目：浙江交通集团和永富实业此次认购的股份将在自发行完成日起60个月（五年）内不得转让。

永富实业作为新引进的战略投资者，5年锁定期远远超过监管机构要求和市场惯例，完全符合监管机构对于战略投资者“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的认定标准，体现了战略投资者对双方共同推进全方位战略合作事宜、切实提高浙商中拓核心竞争力、实现互利共赢战略目标的充分信心。

2、加速浙江国资改革行动

此次并购交易的标的浙江海运集团前身是浙江航运公司，最早可追溯到1950元。浙江海运以及并购交易方浙商中拓、浙江交投三家公司的最终实控人均为浙江省国资委。

此次交易的完成，有利于地方国有资产加速整合，通过并购重组的方式围绕主业纵深发展，进而提升上市公司服务地方经济转型升级能力。

3、协同效应提升业务规模及盈利水平

本次并购标的浙江海运集团主要经营国内沿海干散货水路运输业务，已形成集团本部从事航运经营与管理，子分公司从事货运代理、船舶代理、船员派遣、船员培训等航运服务业的经营格局。

浙江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、铁矿石、镍矿等领域进行产业链协同，加强浙商中拓物流体系，实现客户共享，提进而升浙商中拓盈利水平，支撑公司主营业务发展。