尊敬的朱省长，尊敬的各位企业家朋友，尊敬的各位领导，各位嘉宾：
大家早上好！
很高兴能够在西子湖畔和大家一起分享关于并购的一些体会，今天主要和大家报告三个方面的内容：一是敢于并购。这是企业做优做强的不二利器；二是善于并购。国家层面对并购重组非常支持，因此我们在并购过程中要用足用好政策支持。三是我们的并购也是一个高风险市场，因此在这个过程中一定要切实防范各类并购风险。
一、敢于并购：企业做优做强的不二利器
并购对于企业发展的意义毋庸讳言！从全球来看，几乎没有哪个大企业不是通过并购成长起来的，全球的世界500强企业都是通过并购起来的。远在美国的思科，从成立开始到目前已经做了200多次并购。近在中国的中国建材，也是通过并购成为世界500强企业的，这就是并购发展的历史。同样浙江的企业也涌现了一批通过并购成长的企业，刚才前面几位嘉宾所介绍的都是在这个领域做出有利的探索。
为什么要并购，在座的企业家比我更有体会，但我想把它归结为三句话：企业发展之路、国家结构调整之需、国家政策支持。
从企业的发展之需来看，企业的发展无非是内延式发展和外延式发展。从内延式发展来看，一个企业能够做到每年20%的收益率很好了，它翻一倍的业绩，翻一倍的成长需要4-5年的时间。这4-5年时间，可能时机已经浪费了，可能技术已经落伍了。
从企业的并购发展来讲，它为什么要发展，因为它本身就是规模经济的优势。企业家都能够体会到，当一个企业做优做强之后，我和市场上的要价、谈判、沟通协调能力增强了，这就是规模经济，这就是范围经济。通过并购有先行者的优势，有了技术的发展，企业再有资源。但等不到企业用自身资源投入，再去研究一个新的技术。要进入一个新型的领域，新型的产业，必须要通过技术、并购方式进入，缩短时间。
我们的并购发展目标是多元化的，有的企业、行业上游和下游需要整合，上游和下游经济运行周期有波动。比如发电企业、能源企业，在前几年过程中当煤炭价格涨得时候，电力企业受不了。电力涨得时候，相反煤炭价格下跌时，煤炭企业受不了。这种上下游并购整合，也是我们企业发展很重要的考虑方面。
当然最重要的方面还在于企业通过并购取得技术，取得先行优势。随着当今世界技术的发展，先行优势在任何时候显得都更加重要。在2017年，我们有一件很著名的事件，上海通用一个配套厂商仅仅一个拉丝线，由于自身产业链的一个环节导致本身生产无法再继续时，这掀起了一场轩然大波。可以反映出在当前全球生态链，全球产业链延长的体制下，企业要融入一个新的生态链技术必须要经过市场各方面的考验，这也决定了它进入市场必须采取更加有效的方式快进入，对企业而言它的进入意义毋庸而言。
当然我们也看到，企业的并购不纯粹是为了发展壮大，有的时候企业并购需要是特殊竞争策略。我们回过头看到90年代外资并购国内化妆品产业，90年代时外资并购中国的橡胶轮胎产业的“中策现象”。它的商标，它的核心生产力，它的要素资源集聚也是并购很重要的方面，这是从企业层面。
举个例子，中国所有的制药企业生产集中度C4、C10，整体销售额比不上美国一家辉瑞公司。类似的诺和诺德，一个胰岛素制剂产量一年销售达到100多亿欧元，要实现这种产业集中度，就是需要一种良性竞争的要求。我们自身角度来说，是不是一些好的企业本身成本或者本身信誉优势是取得更好的要价或者谈价能力呢，是不是人们对它的信用有更好的信赖呢，这就是企业要素集成、产业集中度带来的竞争和挑战，也是企业成长的方向，这是从企业发展角度和国家竞争角度来说。
当然，资本市场的发展，由于它天然具有良好的优势。一是它具有良好的流动性，并购一个企业，被并购方往往在进入时就要考虑将来如何退出。而资本市场具有良好的流动性，使得被并购企业能够与原来的企业共同成长。二是资本市场有良好的定价功能，公开透明的价格使得市场在其中约束机制作用更加完善。三是资本市场有良好的激励约束功能，到目前为止上市公司的股权激励能够使企业劳动者与资本形成良好的利益共同体，通过对被并购企业的发展，它使得被并购企业的高管、被并购企业的团队，能够与上市公司投资者形成良好的利益共同体，激励企业的发展。我们注意到一个有趣的现象：很多上市公司做完股权激励之后，上市公司董事长发现给底下员工、部门下达计划、下达目标都更加容易了。为什么，因为企业利益已经深深地和每个职工、每个高管、每个团队绑在一起，这实际上就是资本的魔力。
当前看中国并购市场的发展，第一张图反映的是全球并购市场状况，大家看到全球并购市场近十年以来是波澜不惊，中间经历了两个低谷：第一个低谷是07年到08年美国次贷危机；第二个低谷是2011年到2016年欧洲的欧债危机。
但在全球并购平稳发展的同时，中国的并购市场却是一枝独秀，这就是第二张图。
目前中国已经成为全球第二大并购市场，中国占全球并购交易规模比例已经约占10%左右，稳居全球第二大并购市场。这是中国当前并购市场产业结构调整，中国经济快速发展的规模是相当匹配的。同时我们也能看到在这个过程中存在的机遇和挑战，用一个数据来表明：并购交易规模占GDP的比重，目前是占4%左右。但从这个数字的规模大家看得到，发达经济体多占8-10%之间。甚至其它一些新兴经济体，俄罗斯、巴西也占5-6%之间，因此这种差距可能就代表了未来成长的机遇和挑战。
在这个过程中，中国上市公司并购交易金额却在节节增高。从2013年上市公司并购交易金额不足9000亿元，到2014年首次跨入万亿大关，达到1.45万亿元，到2018年已经达到了2.56万亿元，这就是中国上市公司并购发展的历史。同时我们也发现在整个过程中，市场约束机制作用在不断的增强，强监管带来的市场估值体系正在不断的回归。良好的比价关系增强了市场的约束作用，使企业在并购过程中能够更好的以真实价格并购，为并购市场的发展避免高估值、高风险提供了良好的市场约束。
今年以来，已经有6家公司因为连续20个交易日面值而产生退市，这就是市场约束对大家的正增强，也使得大家在竞争中趋向进一步考虑市场的约束。当然在这个过程中我们不断推行市场化改革，大家可以看得到目前来说，上市公司所从事的并购交易或者涉及上市公司并购交易中，只有约占5%不到需要证监会审批，95%以上的企业并购交易企业自主实施，履行决策程序即可实施。
敢于并购，这是企业做优做强的不二法则，资本市场本身就是并购重组的主渠道。
二、善于并购：用足用好政策支持
事实上，国家层面对于并购是高度重视的，从08年到2014年先后出台了多个文件都涉及并购。其中特别值得一提的是2014年出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，通称国发14号文，我们说这个文件的作用字字珠玑毫不为过，因为可以感觉到，文件中的每一句话都可能代表了一个政策，每一个用语可能代表了未来产业发展方向。如果说大家能够能学习好用好相关政策，我相信企业借力并购腾飞又增加一个新的翅膀。
从政府的角度来看，我们以往是不是存在政策障碍阻碍发展呢？比如税收制度是不是过高，比如说融资难、融资贵的问题是否得到解决呢？体制机制、审批环节是不是在存在这样那样的问题呢？我想大家对此是有共同感受的。有一家央企曾经做了一个筹划，想将其底下的子公司做一个整合。但是一经测算，单单税收就高达80亿元，最后被迫放弃。所以，我们的税收政策引领、并购成本优化方面的政策也是一个重要的方向。
比如说体制机制不完善的问题，曾经有两家企业都是同一行业，这个行业相对集中饱和。本来这两家企业想做合并的整合，让市场形成有序的结构。但就这两家企业因为分属不同所有制，分属不同省份，当地都不同意由对方为主体作为整合主体，这样两家企业被迫分别新建了一个生产基地，市场大大饱和。从以前有序竞争成了过度竞争，现在两家企业都陷入成长的陷阱。
还有审批环节长的问题。我们说14号文从各个方面都给出了非常好的优化和突破。这一政策的效果，包括简化许可流程，降低并购成本，优化金融支持，破解两跨难题。方方面面都是企业所需要看到的，在简化许可流程上，涉及资本方面我们做出许多努力。但可以看到相关部委也做出了大量努力，比如说商务部、发改委将从境外投资审批，以前1亿美元以上、3亿美元以上分为一般项目和限制项目，都需要进行行政审批许可。仅在2014年作出的两次改革，第一次改革将整体标准、审批门槛提高到10亿美元；第二次改革是全面取消了境外投资审批，改为备案制。当然限制性项目除外。
再比如说我们许可的流程，以往对企业并购审批都是采取串联审批，一个环节过了才能过另外一个，这样整体并购链条是非常长的。但是在改革过程中，我们大力推行一种并联审批，已经实现了3项审批的并联审批，分别是：商务部反垄断审查，商务部外商投资战略投资上市公司，还有发改委的对外投资审批，与上市公司并购重组实行并联审批。因此在这些环节，目前各个部门各自审批自己的流程，但证监会保留一个权力，必须等相关部门审批之后才能进行实施。仅此一项改革节约了企业并购时间至少3个月以上，在并购市场上，时间可能是效率，时间也是一种成本。时间可能直接决定了市场的变化，并购成功与否，这是无形的成本。
而有形的成本主要在于并购的税收成本，在税收成本上相关部委也做了巨大的努力。以前我们并购在实行整合时，必须收购被并购企业75%以上的股权、85%以上股份支付，才能适用股份的特殊税务处理。但是企业是不是真的需要75%的股权，也许收购50%足以达到控制的作用。我可能仍然需要一部分股权给管理者，作为利益机制绑定。你想收购别人这么多，别人还不一定卖给你。所以这次改革，2014年发的财政部106号文就明确提出：当企业只要收购50%以上的股权，达到控股的地位，85%以上股份支付就可以采取特殊实务处理政策。
还有随着创新创业活动，我们以前对个人持股的企业，对并购它的标准，对个人所得税没有特殊税务处理政策。所以2014年前面109号，这次的106号文，也明确提出对于个人企业适用于所得税特殊税务处理，5年之内可以递延纳税。与之相类似的文件还有2015年5号文、35号文、41号文，分别对于企业改制的评估，企业恢复货币性交易、5年低延纳税等都做了税务优惠，这是大家看得到明面上的政策支持。
我们说企业发展过程中既捡西瓜，也要捡芝麻。芝麻也要，西瓜也要。14号文有一句很小的话，就是用失业保障金建立稳岗补贴。这句话什么意思，当我并购一个企业，只要被并购企业裁员率不超过当地平均失业率，一定前提之下用失业保障金建立稳岗补贴，企业里缴纳的失业保险金可以50%返还。等等，这就是国家付出的切切实实努力，降低企业并购成本。
优化金融的支持，金融的支持是企业发展的源动力，也是并购发展很重要的作用。企业的并购整合离不开直接融资、间接融资的支持。以往并购贷款最多5年，条件不低于一般的贷款，比例不高于50%，但市场是不是适应满足企业发展的需要呢？
2015年，银保监会等各方面做了大胆的改革，一个方面将整个并购贷款比例提高从50%到60%，并购贷款的年限从5年放宽到7年，看起来是一两年的差别，或者10个点的差别，后面带来的是结构性变化。最高50%的贷款，杠杆比例是1：1%。而60%的并购贷款比例，杠杆比例就是1.5倍，增长了50%。5年延长到7年，5年也就意味着被并购企业内涵报酬率要达到20%才能用并购企业现金流支付费单费用。而7年内涵报酬率降到14%以下，这是我们对企业市场发展的支持力度。
还有破解难“两化”难题，“两化”难题一直是并购中的难点，也是我们并购中需要着眼关心的问题。前面举了一个例子是关于某个电子企业，我们也对上市公司情况做了统计。理论上讲，上市公司、国有企业、民营企业还有其它所有制企业各自是半分天下，但我们统计民营企业对国有企业之间的并购不足上市公司并购的10%，这客观上就反映在“两化”难题两大障碍：税收障碍、GDP核算机制障碍。因为被并购企业被并购之后，就成了分公司，GDP核算还能不能留在当地，税源还能不能留在当地，这都是并购企业所需要考虑的问题。事实上这些问题早有解决的方案，国家税务总局专门出台了“视同法人企业的标准”。只要被并购企业符合一定标准，那么就可以将分公司视同法人，GDP仍然留在当地。财政部和国家税务总局出台了关于总分机构纳税标准，虽然你被并购了分公司，但符合条件的话，可以先将25%的税源留在总机构所在地，剩下50%按照销售收入各方面来讲，按照所在地进行分配。剩下5%还可以由两地税务机构协商进行解决，这样的话解决了整个并购的玻璃门、旋转门、弹簧门的问题，这些是国家具体的支持举措。
同样，证监会在支持并购发展上也是不甘人后的。我们在2014、2016年、2019年三次修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，同样还修改了《上市公司收购管理办法》，整体改革遵循了放松管制、加强监管、推进创新、改进服务的主线，不断推进市场化改革，发挥市场在资源配置中的决定性作用。
我们不断简政放权，取消了上市公司收购、上市公司回购等一批高含金量的重组项目审批。取消了除构成重组上市的上市公司重大资产置换，购买出售行为的审批，大大提高了企业的效率。目前来讲，需要证监会审批的并购项目已经不超过10%。
完善机制，市场核心在于价格，价格机制是市场机制的核心。我们在改革中着眼于完善市场化机制，重点突出了对价格机制的完善。以前我们的并购只有一个时间窗口，20%的融资率。但这个窗口所带来的问题，随着市场的波动可能带来的并购失败或者并购市场质疑。当企业股价上涨的时候，被并购方或者市场会质疑是不是利益输送。当股价下跌时，被并购方可以从市场上拿来更便宜的股票。为什么还要以更高的股票接受你的价格呢？
所以我们完善价格机制改革，做选择题，充分让企业自主选择。20、60、120天三个自主定价窗口，由企业自主选择。还有要约收购，也是让企业做选择题。以前企业要实施要约收购的话必须缴纳20%的保证金到中证公司，企业也许能承担保证金的成本，但要匹配相应的现金流是不容易的。特别需要一段时间收购这么大资金的沉淀，那怎么办，所以我们的选择也是把放权交给企业，让企业做选择题。企业仍然可以选择交保证金，也可行银行出具保函，或者财务中介机构提供连带责任担保。虽然成本仍然在这里，但这个成本比单纯资金的简单得多。
我们丰富了并购重组的支付工具，值得一提的是并购可转债，从去年10月份推出了并购可转债支付工具之后，目前已经进入常态化，已经有多家企业利用可转债进行并购，同时配套融资也可以定向发可转债。可转债的作用对于企业来讲，当被并购方不转股的时候是低成本的融资工具，因为可转债利率只有1%、2%。当被并购企业转股时又取得长期利益绑定机制。而同样地，被并购方股东看中的不仅仅是自身的价格，自身的板块增长，可以把未来的战略和企业原有业务发展紧密联系起来，做出利益选择，这就增强了并购可选择性和灵活性。
在改进服务方面，改进服务核心的一点就是规范透明、公开高效。目前来说，我还是比较自豪的，因为在上市公司并购重组改革过程中，其公开透明程度远远走在前面。我们从材料的接收，到受理、反馈，到最终拿批文的时间公开到了具体时点。这种具体时点就倒逼监管一致性，让市场主体对时间有明确的预期。为什么？这不仅仅是对市场主体的要求，更是对监管机构的要求：我们说要求市场机构公开公平公正，首先就要求自己要做到公开公平公正。
2019年，我们继续以科创板并购重组制度创新为突破，带动制度体系创新。科创板不仅仅是开了一个板，更重要是带动了资本市场基础制度上的创新。在科创板并购制度中出现了多项制度的突破，比如说定价机制，由传统的9折到可以打8折。科创板的规则体系里，从以前不允许双重股权架构到允许双重股权架构。在科技企业中，科技人才是核心要素，保持一种科技人才领军作用，那是企业发展很重要的关键。
还有市场化的退出制度，因为企业的并购本身就是高风险的工作，很有可能并购一个企业就失败了。那么，失败了之后怎么办？按照原有的连续三年亏损或者连续两年净资产为负，就需要退市。但科创板的退市制度上，我们做了重大改革：企业不再单纯因为连续亏损而退市。这样一来，就给企业更大的支持，只要你不是空心化的企业，只要是市场接受认可的企业，那么你的发展过程中不再有退市之虑，保证了未来发展之道。
今年10月份，我们又进一步修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，放开了对高新技术企业对创业板的借壳，进一步释放了市场活力。目前上市公司分拆制度也已经对外完成征求意见，正在履行相应的程序，我相信在不远的将来就可以和大家见面。在前期征求意见过程中，大家反映的是不是标准过高等问题，我相信在未来政策发布中也会有所体现。因为企业的分拆是个正常的市场功能，分拆之后不仅仅是融资的平台，子公司更是一个激励的平台。同时，分拆之后有全新的信息披露，有利于监管部门看得更清，管得更重，这也是资本市场服务企业的发展的举措。
三、慎于并购，切实防范并购风险
并购是高风险的事情，从全球来看并购的成功率不到50%，甚至还更低。所以前面有很多发言嘉宾谈也都到了并购整合，我想这是一个很关键的环节。所以借这个机会，也向大家报告一下这几年从事并购监管工作的几点体会。
一是选正确的人。
企业家是关键，专业机构是关键。被并购企业的管理者是关键，为什么呢？他们的人品、他们的业态是不是符合你的要求。同时，并购是高度专业化的事情，特别是海外并购过程中，有的事情不是你事前所想象的那么简单。举两个案例，国内有一家到非洲并购了一个大铁矿，一开始看起来很美好，愿景也很好，但就生产不出来。为什么？因为当地的土地政策全部私有化，你必须和沿途一个个土地主去洽谈修建铁路，运输成本很高，结果这个矿山就开采不出来。还有一个例子，我们有的企业跑到澳洲去养羊，农业产业化，很好的想象。但是当企业按照国内模式筹划异国他乡并购愿景时，就会遇到很大的问题。为什么？因为当地政策甚至要求每亩草地养的羊不能超过多少只。所以，还要考虑到各方面的成本，包括劳工政策、其他方面的政策。上汽并购双龙为什么失败，就是因为背后强大的产业工会和劳动政策。在欧洲、美国都面临这样的问题，所以专业机构是关键，选正确的人。
二是做专业的事。
专注主业，不盲目跨界。今年以来上市公司发生了很多并购失败的例子，但是我们发现多数失败的都是在脱离原来主业发展的并购案例。我们不排斥上市公司寻找新的发展方向，但是走每一步必须慎之又慎，必须要看清楚，只有熟悉的人、熟悉的事才能行稳致远。
三是控专门的风险。
控制权风险，高杠杆风险等等。也许企业在最初的并购中双方谈得更好，对方不谋求你的控制权。但你经营失败之后，是不是对方就会谋求你的控制权呢？还有高杠杆，当前的股权质押风险很多企业感同身受。并购需要使用杠杆，但需要合理控制杠杆。在这里一个很基本的话，股是股、债是债。如果你把债变成了股，把股变成了债，那么杠杆的盲目扩大，风险就会加剧。如果上市公司本身就1倍杠杆了，50%资产负债率属于很好的企业了。由于我们的股价估值水平，它能够将股权质押再融资金，4倍杠杆。如果说这4倍杠杆，我觉得75%的财务资产负债率，仍然在可控范围。但我们发现很多企业在用融来的钱继续放大，为什么？成立并购基金，并且明股实债，承担保底收益，这就类似于期货的满仓多头。因为它一定是多头，看好才会这么去做。融来的钱是付利息的，一定是把自己的钱全部用完了，融到的钱一定全部用完。期货市场投资者都知道，开仓最多不超过30%。而我们这么一个高杠杆率，达到90%的杠杆率左右，波动10%可能对企业就是颠覆的灾难，这是控制杠杆。资本市场核心功能3项：估值定价、资源配置、融资。但是资本市场的波动性背后因素在哪里？杠杆放大了波动性，增强了失败的风险。
四是谋最好的效果。
企业是一个综合体，企业需要有自己的核心竞争力，企业需要自己明确的发展方向，企业需要自己高效有效的团队，这就是企业一种核心竞争力。
在这里我也预祝大会圆满成功，祝各位企业家，祝各位企业在新时代中取得更好的发展成绩。
