智路资本杨飞：中国最大一笔芯片行业收购案例的回顾与启示

我们是专注在半导体领域的。在整个中国的经济发展过程中，在高科技领域，我们看到很多的公司在做整机、设备和应用已经达到了一流的水平。但同时，底层的核心技术例如零部件部分，我们还是有很多需要改进的。我们可以看到在中国，进口半导体已经占到比进口石油还要多的产值，中国已经成为全球最大的半导体市场。

但同时我们也看到一个缺口，自有半导体能力还是有很多不足之处，所以这就触动了我们做了一些跨国并购，希望通过这个并购可以支援整个中国的产业发展。我们看到中国有一个巨大的市场，同时在欧美地区有很多的优秀企业和核心技术，包括全球一流的管理团队，我们希望通过这个并购可以把市场与核心技术部分结合在一起，这就触动了我们去做一些并购思路与想法。

这个案子是由建广资产与智路资产两家公司联手并购的案子，这个案子标的方NXP（恩智浦）是全球最大的汽车电子半导体供应商，这家公司在很多年前我在那里工作过。

这个案子的起源是恩智浦有一个标准产品部门基于各种原因，他们希望把它切割出来，建广资产以及智路资本两家联手出价27.5亿美元将标准产品部门拿下，最终的交割时间是2017年2月，但整个收购完成是在2016年，接下来我就借此机会分享一下并购经验以及我们所看到的情况。

 首先，我们回顾一下为什么要做这件事情，我们的投资策略和理念是什么。在我们做整个半导体以及高科技产业规划过程中，我们自己的想法是：我们作为一个私募基金，希望投资半导体行业，希望投资行业的标的可以在技术领先方面有一些参与与布局，所以对标的公司的选择，我们希望它是一个在半导体领域中处于一个先进水平，在全球各方面的排名也可以在头三名，有比较健康的财务表现，在欧美市场做得很成功很大，在中国，我们可以通过对中国市场的加强，可以将此业务进一步做强做大，这就很符合我们想投资标的的思路。

NXP（恩智浦）将标准产品部门切割出来的个案就很符合我们的投资策略与思路。首先，这家公司已经有很多年的历史。恩智浦本来就是飞利浦半导体，在业界存在很长时间的一家全球领先的公司，标准产品部门首先在它所处的领域中在全球都是很领先的，比如在非功率器件，它是全球第一，在小信号部分也是全球第一，在汽车低压MOS也是全球第二，所以在全球的市场地位具有很领先的位置。

技术团队，管理团队也都很优秀，还有另外一个很重要的指标是在收购它时，这家公司，这个部门后来变成一个公司Nexperla，自己的收入已经达到了11亿美金，而且盈利情况也不错，整个业绩也都比较稳定。我们收购最重要的一个动机是在基金中布局汽车电子的全球参与，刚好整个标的本身在全球的汽车领域中占有一个很重要的位置，我们看到它的收入，汽车占到40%多的份额，而且在持续增加。从全球来看，也有很多的客户团队。从我们这个角度来讲，这个标的是一个很优秀的目标，如果我们将它收购下来之后，就会有一个通道可以进入全球汽车电子跟全球OEM建立起很好的合作关系。所以我们很强烈地推进了这个个案的进度。

这个公司与国内很多半导体公司有一个不同之处在于IDM的商业模式，它是从芯片硅片封装、测试、设计到销售，它是一体化的公司组织。这种模式在全球来说，这种IDM的公司也相对来说比例不是很高，做得好的公司也不是很多。我们通过收购安世半导体的个案，我们也就进入了全球领先的IDM领域的市场中了。除了在中国有工厂以外，在欧洲以及其他地方也是有工厂和参与的，人员也是全球化的。

整个收购的过程，坦白说，也是经过了很多的努力，首先是刚才有很多的嘉宾介绍了专业机构给我们提供的这些服务，很感谢。但在这些个案当中，无论是智路还是建广，团队除了有金融背景外，还有很强的行业背景，与标的公司有很深厚的关系，包括在公司董事会层次、CEO层次、高管层次，之前大家有共事过，在共同的产业里有参与、交往与积累，所以我们在比较早的时候就可以了解这些公司未来战略的规划与想法，与他们比较早地进行沟通，通过过去合作的成功经验以及案例，比较容易跟他们达成一些共识。所以我们更多地在这个案子中是通过自己深厚的人脉与产业经验，与标的公司的管理层进行沟通，推进整个项目的进度。

在投资架构中，整个投资的规模是27.5亿，建广与智路两家加在一起，在现金部分只是出了20亿的规模，余下的8个亿是通过银行贷款来进行收购的。

在整个竞标过程中，因为它作为一家国际大公司把一个部门分拆出来，最后采取竞标的模式，我们经过一轮的工作，最后就筛选到我们了。从投资的难度来说，其中最难的一部分是通过国外监管机构的批准，在这部分，我们之前聘请的律师事务所在开始的时候经过了很多轮工作之后，他们告诉我们这个案子被美国的机构通过的机会不大，我们合伙人通过很多努力，亲身到了欧美监管机构，与他们做了大量的游说管理，最关键的是明白他们否决我们的动机与原因，根据他们的动机与原因做了大量工作，最后说服了他们。他们也批了这个案子，整个案子是在2017年2月正式准下来，交割完成的。

收购后，最主要的是过总介绍过的在人才方面的保护，整个恩智浦的管理层，因为团队中大部分都是一些国际工作背景的，与他们的管理层沟通起来很容易很直接，我们通过股权激励等很多的沟通与合作，将整个部门的管理层基本保留下来了，整个公司在运作的过程当中也都比较畅顺。将公司收购回来进行更多的投入与资源支持，为他们增加产能，为欧洲设施做一些更新。

种种工作之后，基本在过去的两年中，我们从开始进行投资时，它的营业收入在2016年只有11个亿美金的规模，到了今年就可以到15—16亿美元的规模，通过价值创造的过程，我们为这个标的公司，为它做了很多业务成长的投资与铺垫，还有推进工作。

这对我们投资来说有怎样的回报？这也是公开的信息，到了最近的时间，我们其中投资的一个LP是闻泰科技，最近公布了，他们将会以347亿的现金来收购原来投资标的所有LP的份额，整个投资的回报在短短过去一年多的时间中从原来最早投入130亿人民币现金到现在有347亿人民币现金进行股权转换，所以对投资人来说也是有很好的回报的。

建广和智路两家公司接下来还会继续管理Nexperla标的，到了2022年，我们会继续做一些增值工作。

介绍一下为什么智路和建广有这样的能力和优势来做成这个案子，我不知道其他的同行是怎样的结构，但我们今天是这样一种思路，一个金融背景比较深厚的合伙人配搭一个行业资深背景的合伙人，这样一个组合来进行产业合作，寻找标的及投资工作。

除了自己的行业背景外，其实在LP层面通过中国技术金融行业协会国内很多大公司也是我们间接的LP、间接的股东。

简单介绍一下，我们本身在参与整个半导体与高科技产业中有一个思路，一方面做产业布局，另一方面是做基金规划布局。

产业布局是一个重点，4G、5G移动、IOT以及边缘计算，这里头有不同的标的公司的组合，在过去的两年我们还做了另外一个案子，我们跟美国的高通公司，建广资本与智路资本联合大唐与高通出资30亿人民币就建立了一个合资公司，组成是做4G、5G、IOT以及AI芯片，这个公司已成功通过了美国以及中国政府的批准，今年5月份正式成立，明年基本会出来，这是产业方面的布局。

在基金方面有50亿规模的苏州基金，同时最近有很多海外机构对中国资金敏感的要求，我们也在海外组成了另外一个美元基金，美元基金部分基本是没有任何中国公司资金来源的，整个基金规划时对于LP的选择也是比较谨慎的，人民币基金部分，投资人之一就是美国的高通公司，这样我们可以跟全球拥有最多IP的一家公司一起来合作，这样对未来投资的标的公司，对整个企业的成长各方面可以带来很多技术资源与合作。

在美元基金部分，投资人都是全球第一大公司，里头包括NXP，这是全球最大的汽车电子半导体公司，有日月光，这是全球最大的封测公司，还有一些全球比较大，不一定是最大，就比较大的银行与保险公司的家族基金，在美元部分，这是纯境外的人士以及纯境外的基金，可以协助我们进行跨国合作和跨国并购时，可以更容易地通过法规方面的要求。

一方面是产业布局，一方面是基金中我们也是有一个双轮布局的安排，就是为了推进整个全球化的合作，通过推进一些跨境合作的可能性。

这是指汽车电子领域中的一个布局，这里我就不说细的了，恩智浦的案子让我们跟全球的OEM有直接的联系，同时我们还有很多的标的公司，首先在未来的智能汽车中，其中一个很大的领域是传感器Sensors，我们也在布局做一些比较大的跨国并购以及合资个案。另一方面是功率的器件，未来汽车对功率的要求是很多的，安世半导体已经提供了一些器件的部分，另外的标的以及已投的公司在做IGBT等技术，电池技术以及无线充电技术，我们正在投资布局参与这些相关的领域，所以你可以看到我们在做整个工作时我们更多的是利用了团队中对行业的了解以及行业的背景来配合整个投资逻辑与参与的。

这一次收购，我们自己的想法很简单，我们希望通过跨国并购与合作，我们可以为中国的产业发展带来未来更多的新动能，有一些我们没有的人才以及没有的技术，将通过并购来掌握，但在掌握的过程当中不是硬生生地把它从国外拔出来到国内，这样它不一定会生存下去。而我们更多的是从一个全球化经营的思路，在哪个位置，怎样的人才，对企业，对整个产业的发展是最优的做法，我们就通过这样一个思路把国际化团队和国际化公司收购下来之后，还可以有效的经营，然后将它的价值进一步提升，最后无论到香港还是欧洲，还是什么地方上市都可以，也可以与国内企业做一些有机的结合，这就是目前我们在做的工作。

因为今天时间有限，我的介绍就到这里，感谢大家！